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虽说法军前哨已驻到克雷莫纳，米兰已处在法军后方，距离前线有几站路远；可是法军还没有一个部分进入这个都市。原驻这儿的奥地利政府机关已撤退到曼图亚。米兰市区由国民自卫军守卫着。市政府和伦巴迪亚的各个同业公会派出以梅耳戚为首的代表团来到洛迪。代表团郑重陈述自己甘愿臣服的诚意，请求战胜者宽大为怀。
5月15日，胜利者穿过人群，走过穿蓝、红、白三色制服的城市国民自卫军面前，经凯旋门进入米兰。谢尔别洛尼公爵被选为这儿的国民自卫军司令官。
奥热罗离开这儿去据守帕维亚，塞律里埃守卫洛迪和克雷莫纳，拉加尔普师守卫科摩、卡萨诺、卢卡和皮戚格当。轻装部队分布在奥利奥河一带。在洛迪，卡萨诺、卢卡和皮戚格当等地都构筑了桥头堡，桥头堡都有良好的防御工事，弹药储备也很充足。
拿破仑在米兰下了命令：
“士兵们！你们象山洪一样从亚平宁高原上迅速地猛冲下来。你们战胜并消灭了一切阻挡你们前进的敌人。
“从奥地利暴政下解放出来的皮埃蒙特，表现了与法国和平友好相处的天然感情。
“米兰是你们的，在全伦巴迪亚上空，到处都飘扬着共和国的旗帜。
“帕尔马公爵和莫德纳公爵能够保留政治生命，完全归功于你们的宽宏大量。
“号称能够威胁你们的敌军，再也找不到更多的障碍物，可以凭借它们来抵挡你们的勇气了。波河、提契诺河和阿达河不再阻挡你们前进了。意大利这些所谓了不起的堡垒看来都是不经一击的，你们象征服亚平宁山脉一样迅速地征服了它们。
“你们取得这样多的胜利使祖国充满喜悦。你们的代表们规定了节日，以示庆祝你们的胜利，共和国所有的公社都在庆祝这个节日。你们的父亲、母亲、妻子、姊妹以及你们所有心爱的人都为你们的胜利而欢欣鼓舞，他们都以自己是你们的亲人而感到自豪。
“是的，士兵们！你们做了许多事情……可是，这是不是说你们再没有什么事可做了呢？……人们在谈到我们时会不会说，我们善于取得胜利，却不善于利用胜利呢？后代会不会责备我们，说我们在伦巴迪亚碰上了卡普亚①呢？不过我已经看见你们在拿起武器，懦夫般的休养生活已经使你们烦恼啦！你们为荣誉而花去的时光，也就是为自己的幸福而花去的时光。总而言之，让我们前进吧！目前我们还需要急行军，我们必须战胜残敌，我们要给自己戴上桂冠，对敌人给我们的侮辱必须给以报复！
“让那些准备在法国挑起内战的人等着吧！让那些卑鄙地杀死我们的驻外使节和烧毁我们土伦的军舰的人等着吧！复仇的时刻到了！
“但是，要叫老百姓放心。我们是一切老百姓的朋友，特别是布鲁图家族、西庇阿家族和一切我们奉为典范的大人物的后裔的忠实朋友②。恢复卡皮托利小山上的古迹③，在那儿恭敬地竖起一些能使古迹驰名的英雄雕像；唤醒罗马人，使他们摆脱几百年的奴役造成的昏沉欲睡的状态。这些将是你们的胜利果实，这些果实将在历史上创造一个新的时代。不朽的荣誉将归于你们，因为你们改变了欧洲这一最美丽部分的面貌。
“自由的、受全世界尊敬的法国人民正在给全欧洲带来光荣的和平，这种和平将补偿它在六年中所忍受的一切牺牲。那时你们回到自己的家乡，你们的同胞就会指着你们说：他是在意大利方面军服过役的！”
法军利用六天休息时间来改善物资供应。它不惜一切力量来补充炮兵纵列。皮埃蒙特和帕尔马供给了许多东西，可是更多的资源财富是在伦巴迪亚得到的。这就使法军能够发放薪饷，满足各种需要，并能更好地保证按时供应各种物资。
米兰位于世界上一个最富饶的平原中间（阿尔卑斯山脉及波河、阿达河之间），人口十二万，周围城墙长达一万法尺。城里有十个城门，一百四十所男女修道院，一百个宗教团体。米兰借腊维耳奥运河沟通提契诺河及阿达河，河水经水闸流入城市。另一条运河是在意大利王国时期开凿的，用以联系米兰和帕维亚，并和波河沟通起来，使这儿和热那亚的交通状况大为改善。热那亚的货物用兽力运到卡姆比奥，从这里上船顺波河而下，经提契诺河下游到达帕维亚。到达帕维亚后，转运到米兰。再由米兰经腊维耳奥运河、阿达河运到其他市镇去。
米兰是公元前580年由高卢人建成的。它在历史上受过四十次围攻，有二十次被攻陷，有四次完全被破坏。它的城寨是在维斯康提宫的废墟上建立起来的④。
米兰是奥属伦巴迪亚的首府。奥属伦巴迪亚分为米兰、帕维亚、瓦列捷、科摩、洛迪、克雷莫纳和曼图亚七省。伦巴迪亚享有特别的权利。奥国皇帝派亲王来这儿当总督，并把它的最高管理权交给他的首相。伦巴迪亚有一个等级议会，由七省选出来的代表组成。这个机关对奥地利首相和总督常常采取反对立场。就其教养、爱国热忱和正直精神而论，梅耳戚伯爵是这些代表中间最有威信的一个。后来，他当上意大利共和国的总统和意大利王国的首相。他热爱自己的国家，始终忠于意大利独立的理想。他的家族在米兰被认为是最富有的和最高贵的。蓝花、白花和红花已成为自由意大利的国花。国民自卫军在所有城市里都建立起来了。米兰国民自卫军第一任司令官谢尔别洛尼公爵享有极大的声望，拥有大量财产。他后来在巴黎很出名，因为他长期住在那儿担任南阿尔卑斯山共和国的驻法大使。
正如在意大利一切大城市一样，或许正如在欧洲所有各大城市一样，法国革命一开始就在米兰激起人民最大的热情，大家欢欣鼓舞地欢迎它。不久以后，虽然革命恐怖的惨象曾经改变过这种情绪，但是革命思想在米兰毕竟找到许多热烈的信奉者。平等思想吸引着广大人民。奥地利人尽管在这儿统治了很长的时间，但除去若干贵族名家，他们在人民中间并不令人留恋。因为他们性格阴沉，举止粗鲁，所以大家都不喜欢他们。总督斐迪南大公既不讨人喜欢，又不受人尊敬；大家都谴责他贪财重利、纵容盗窃贪污，谴责他搞粮食投机和其他诸如此类的罪恶活动。结果他名声扫地。斐迪南的妻子是当时莫德纳大公国统治者的女儿和继承人厄斯帖·别阿特丽琪公主。
米兰城寨的布防很好，粮食供应也很充足。博利厄在这儿留下了二千五百名卫戍部队。法军任命迭斯皮努将军为米兰驻军及封锁城寨的总指挥。城防炮兵所用的大炮是从法军控制下的皮埃蒙特各要塞（托尔托纳、亚历山大里亚、科尼、切瓦、凯拉斯科）运来的。
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