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敌军总司令是一位出色的军官博利厄将军，他在北方战争中成名。他的军队的一切供应都很充足，这可能使它成为对于法军说来危险的军队。敌军由奥地利军队、撒丁军队和那不勒斯军队三部分组成，人数超过法军一倍；而且他们还可以从那不勒斯、莫德纳·帕尔马和教皇领地上逐步扩充兵员。全军分成两个大军团：奥地利军团和撒丁军团。奥地利军团分四个步兵师（拥有四十二个步兵营、四十四个骑兵连和一百四十门大炮），兵力达四万五千人。指挥官为阿尔然托、梅拉斯、武卡索维奇、利普塔伊和谢博田多尔夫等五位将军。撒丁军团分三个步兵师和一个骑兵师，兵力为二万五千人，有六十门大炮。指挥官为奥地利的普罗维腊、拉土尔将军和科利将军。其余的撒丁军队有些在守卫要塞，有些在阿奥斯提公爵统率下守卫着边境，以防御法国的阿尔卑斯方面军。
法国军队分为四个作战步兵师和两个骑兵师，分别由马塞纳、奥热罗、拉加尔普、塞律里埃、斯田热耳和基耳默等六位将军统率。兵力计步兵二万五千人，骑兵二千五百人，炮兵、工兵及后勤部队二千五百人。总共为三万人。军队名册上原有十万零六千人，但是被俘的、死亡的和开了小差的占三万六千人（早应进行定期的核对以便勾销虚额）。留在第八军区的有二万人，他们驻在土伦、马赛、阿维尼翁等地，守卫罗尼河口至瓦尔河口的战线。他们只受政府调动，而且只是保卫普罗文斯省。余下的五万人驻扎在瓦尔河左岸，其中有五千人尚在住医院，有七千人是预备步兵、骑兵（二千五百人无马）和炮兵。能够参加远征的只有三万三千人。这三万三千人中有八千人（包括步兵和炮兵）须留在尼斯、维耳夫朗舍、摩纳哥、热那亚海岸及萨奥尔德若海岸，担任防卫；还要在从阿尔让提埃尔山口到塔纳罗一带的阿尔卑斯山脉各主要山岭上担任前哨警戒。骑兵的情况最糟，他们虽然长期在罗尼河一带休整，但是连牲口饲料也不能很好供应。
在尼斯和昂提布的军火库里有许多大炮，可是运输工具不够。所有拉车的马全都饿死了。国库十分空虚，尽管政府想尽办法，但它发给出征军队的经费仅仅是二千金路易多尔①和一百万期票；而期票中还有一部分不能兑现。军队中的一切都感到缺乏，而想从法国获得任何东西又不可能。所以军队只能指靠打胜仗。它只能在意大利平原上组织自己的运输，寻找拖大炮的马匹，使士兵有衣穿，使骑兵有马骑。然而法军仅有三万人和二十门大炮，而对方兵力有八万人，二百门大炮。在大会战中，人数上的弱点以及炮兵骑兵的不足，都决定了法军不能作持久战斗。因此，它必须迅速调集兵力来弥补人数不足的缺陷，以灵活性来弥补炮兵不足的缺陷，以选择适当阵地来弥补骑兵不足的缺陷。法军士气旺盛这一点比敌人有利。他们在阿尔卑斯山顶和比利牛斯山顶曾卓著功勋并得到了军事锻炼。物资缺乏、贫困和艰苦是训练好兵的学校。
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