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9月底，在奥利乌尔召开了军事会议，讨论从哪一方面——东面或西面发起主攻的问题，亦即讨论从拉普阿普师团驻区或从卡尔托师团驻区发起主攻的问题。会议一致的意见是：应从西面进攻，进攻主力应集中在奥利乌尔。土伦的东面有法朗炮台和拉马利格炮台掩护；而西面则只有马利博斯克一座炮台（这座炮台只是一种简单的野战工事）。10月15日，又召开了军事会议。会议讨论了巴黎下达的围攻计划。这个计划由戴阿尔桑将军起草并经工兵委员会批准。计划中拟议调集一支六万人的军队并充分准备一切必要的军火器材。这个计划不顾拉马利格和马利博斯克两座炮台的威胁，要求围攻军队首先占领法朗山地、法朗炮台、鲁日炮台、勃兰炮台和圣卡特林炮台，然后在土伦要塞环形防御线中部对面构筑堑壕。可是这时敌人已加强了法朗炮台的工事，对炮台周围地区也是如此，以致在这儿构筑堑壕颇不容易。而且采用这种围攻方法，则军事行动自然会迁延时日，给敌人以调集援军的机会。敌人只要等到援军，就可以突破包围并进犯普罗文斯省①。
拿破仑提出了完全不同的计划。他提出的计划要点是：如果同时从海上和陆上包围土伦，则要塞不攻自破。如果照上述巴黎发来的计划仅从陆上进攻，势必让敌人烧毁仓库、炸毁船坞、破坏军械库、携走三十一艘法国军舰，并洗劫土伦全市；这比把一万五千敌人包围在土伦，迫使他们或迟或早地投降，以保全所有舰只、军械库、仓栈及一切工事（敌人为了得到体面的下场，势必不敢破坏这些东西）对敌人有利些。同时，在迫使敌舰退出大小停泊场以后，从海上封锁土伦是比较容易的。办到这点，只要设置两座炮垒就够了。这两座炮垒一座设在厄吉利特海角的边上，它配备三十门发射三十六磅炮弹和二十四磅炮弹的大炮，四门发射十六磅赤热炮弹的大炮和十门戈美尔式的臼炮；另一座设在巴拉吉耶海角上，火力和前一座相同。这两座炮垒距大塔楼都不过七百法尺，可以用炸弹、榴弹和炮弹射击整个大、小停泊场地区。这时候马烈斯科将军（当时是工兵大尉）奉命来指挥炮兵部队，他虽然不象拿破仑那样抱很大的希望，但认为驱逐英国舰队和封锁土伦完全是适合时宜的，并认为这是发动迅速有效的进攻的必要的先决条件。
可是敌人方面的将军们也懂得巴拉吉耶和厄吉利特两个海角的重要性。他们在克尔海角边上的缪尔格拉夫炮台上加强工事已一个月了。为了使这个炮台成为不可攻克的，他们动员了土伦港全体船员和土伦军械库的大量人力并征集了大批木材。他们尽量利用了这些人力和物力资源，每天不断地施工。英国人称这个炮台为“小直布罗陀”，它已经当之无愧了。
还在拿破仑到达部队后的第三天，他就观察了当时还没有被敌人占据的克尔阵地。他拟定了自己的作战计划，并到总司令那儿，向他建议一星期后攻入土伦。为了做到这一点，就需要牢固地据守克尔海角上的阵地，以便炮兵可以即刻把自己的炮垒设置在厄吉利特和巴拉吉耶两个海角的边上。卡尔托将军不能理解这个计划，也不能执行这个计划，但他还是派了勇敢的助手拉博尔德将军（后来是皇帝近卫军的将官）率领四百人到那儿去。过了几天，敌军四千人登陆，击退拉博尔德将军并着手构筑缪尔格拉夫炮台。在最初八天之中，炮兵指挥官不停地请求给拉博尔德所部增援，以便把敌人从那儿赶回去，可是全无效果。卡尔托不认为自己有足够的兵力可以延伸其右翼，或者更正确一点说，他不懂得这样作的重要性。到10月末，情势大变了。再想正面进攻这个阵地已不可能。必须配备精良的大炮和臼炮，以便摧毁敌军工事并压住敌人要塞的大炮火力。所有这些意见都经军事会议通过。炮兵指挥官拿破仑奉命就本兵种有关事项采取一切必要措施。他立即着手展开工作。
但是，无知的参谋人员每天都给拿破仑设置障碍。他们挖空心思，企图使他完不成会议通过的计划：时而要求把大炮朝向完全相反的方面，时而要求无目的地轰击敌人炮台，时而要求发射几发炮弹到市里面去烧毁几幢房屋。有一回，总司令把他带到马利博斯克和鲁日及勃兰三个炮台之间的一个高地，说在这儿设置炮垒可以同时轰击敌人三个炮台。炮兵指挥官试图向总司令说明：如果包围军针对被围军一座炮台设置三座或四座炮垒，那就可以使敌人炮台陷入交叉的火力网之下，从而就能获得优势地位。他证明说，匆忙构筑的、只有土筑的掩蔽所的炮垒不能和精工构筑的、设有坚固耐久掩蔽所的炮垒相抗衡。最后，他还说明这种设置在敌人三座炮台之间的炮垒，敌人只要一刻钟就可以彻底摧毁，并消灭那里所有的炮手。但是，炮兵指挥官拿破仑的解释徒劳无效。傲慢无知的卡尔托仍旧坚持自己的意见。不过，尽管军纪极其严格，这个命令还是没有执行，因为它是不能执行的。
又有一回，这位将军吩咐构筑一座炮垒，炮垒方向仍旧违背总计划的方针，并且构筑炮垒的场地是在一座石头建筑物前面，这样就不能为大炮的后坐力留下必需的空间，而房屋的瓦砾还可能打伤炮手。拿破仑对于这个错误指示又不得不违抗一次。
全军和整个法国南部的关注都集中在戈拉和圣克洛特两座炮垒上面。可怕的炮火从这儿发射出来。英国的几艘单桅帆船被击沉了。几艘三桅巡洋舰的桅杆被打断了。四艘主力舰受重伤不得不拖回船坞修理。可是，总司令却乘炮兵指挥官前往马赛军械库要求尽快发送某些必要物资、因而离开炮垒二十四小时的机会，借口炮垒中有许多炮手阵亡，下令从这两座炮垒中撤退。晚上九点钟，拿破仑回来时撤退已经开始。他只好又来一次不服从。在马赛有一座过了时的长炮，它早已成为取笑的对象。可是攻城军参谋部却认为土伦的克复取决于这一门炮，认为这门炮具有神奇的性能，它至少可以打两法里远。炮兵指挥官确信这座炮已完全锈坏，并且过分笨重不能使用。但是，他们仍不得不花费一些人力物力拖出这座废物加以装修。结果只发射几弹就重新报废。
拿破仑被这些自相矛盾的命令弄得烦死了。他气不过，只好用书面请求总司令只给他下达总的指示，而在如何执行这些指示的细节方面，则让他径行处理。卡尔托回答说，按照他最后的计划，炮兵指挥官应指挥炮兵连续轰击土伦三天，然后由总司令派三个纵队进攻要塞。由于这个奇怪的答复，拿破仑写报告给人民代表加斯帕廉，说明收复土伦所应做的一切，即重述他在军事会议上所陈述的一切。加斯帕廉是一个有头脑的人。拿破仑很敬重他，在围攻期间许多事情都多亏他的帮助。他派专人把收到的围攻计划送往巴黎，并从巴黎带回了指示：卡尔托立即离开围攻土伦军总司令部，前往阿尔卑斯方面军部。另派统率里昂（里昂是刚刚从联邦派叛乱分子手中收复的②）附近驻军的多普将军接替他的职位。资历较深的拉普阿普将军担任临时指挥。10月15日，拉普阿普把自己的总司令部移到奥利乌尔。经过几天的实际指挥，他受到全军的尊重。
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